O'Melveny asesora a los fundadores de Oil & Gas en la venta de activos de la plataforma de la cuenca central por 75 millones de dólares a Ring Energy

Jul 29, 2023

PARA PUBLICACIÓN INMEDIATA

DALLAS—13 de julio de 2023—O'Melveny asesoró a Founders Oil & Gas IV, LLC, una empresa de exploración y producción con sede en Texas, en la venta de sus activos de Central Basin Platform a Ring Energy, Inc., que cotiza en bolsa, una empresa independiente de petróleo y gas natural orientada al crecimiento. por 75 millones de dólares en efectivo.

La transacción se anunció el 11 de julio y se espera que se cierre en el tercer trimestre de 2023, sujeta a los ajustes de cierre habituales.

El equipo de O'Melveny que asesoró a Founders Oil & Gas estuvo dirigido por los socios Jason Schumacher y Ryan Sears, la abogada Laurie Davis y el asociado David Kolenda. El equipo también incluía a los socios Michelle Earley, Jack Jacobsen, Kim Williams y Will Becker, y a las asociadas Sally Cook y Eleanor Gilbert.

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Contacto:

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Ring Energy emitió el siguiente anuncio:

Ring Energy anuncia la adquisición acumulativa de activos totalmente en efectivo, ampliando estratégicamente su área operativa principal

Se espera que aumente la producción, las reservas, el flujo de caja libre y otras métricas clave

THE WOODLANDS, Texas, 11 de julio de 2023 (GLOBE NEWSWIRE) -- Ring Energy, Inc. (NYSE American: REI) (“Ring” o la “Compañía”) anunció hoy que ha celebrado un acuerdo para adquirir Central Basin Platform. (“CBP”) activos de Founders Oil & Gas IV, LLC (“Fundadores”) por $75 millones en efectivo (la “Transacción”). Las operaciones de CBP de los fundadores están ubicadas en Permian Basin en el condado de Ector, Texas, y se centran en el desarrollo de aproximadamente 3600 acres netos que son similares a los activos de CBP de Ring adquiridos en 2022 de Stronghold Energy Operating II, LLC y su filial (“Stronghold” ).

La contraprestación total de $75 millones, sujeta a los ajustes de cierre habituales, consiste en $60 millones en efectivo al cierre y $15 millones en pagos en efectivo diferidos que vencen cuatro meses después del cierre. La transacción se financiará con efectivo disponible y préstamos en virtud de la línea de crédito renovable senior recientemente reafirmada de Ring.

DESTACADOS DE LAS TRANSACCIONES

ACTIVOS DESTACADOS

El Sr. Paul D. McKinney, presidente de la junta directiva y director ejecutivo, comentó: “Nos complace anunciar nuestro acuerdo para adquirir los activos convencionales de petróleo y gas de Founders en el condado de Ector, Texas. Estos activos expanden estratégicamente nuestras operaciones existentes en la parte sur de la Plataforma de la Cuenca Central, lo que nos permite capturar costos operativos y sinergias generales y administrativas asociadas con un área operativa central más grande. Estos activos son similares a los activos Stronghold adquiridos el año pasado, ya que cuentan con zonas productivas apiladas de roca de alta calidad con rendimiento comprobado. Al igual que los activos de Stronghold, pretendemos aprovechar nuestra amplia experiencia en la aplicación de las tecnologías convencionales y no convencionales más nuevas para desarrollar de manera óptima el inventario de ubicaciones de perforación no desarrolladas que ofrece la transacción”.

El Sr. McKinney concluyó: “El anuncio de hoy es otro ejemplo de creación de valor para nuestros accionistas a través de nuestra estrategia probada centrada en el valor. Esta adquisición no solo aumenta nuestra producción, sino que también nos permite reducir nuestro gasto de capital esperado para la segunda mitad de 2023, lo que nos brinda la capacidad de pagar aún más nuestra deuda. Además, amplía nuestras reservas probadas al tiempo que reduce nuestro índice de apalancamiento. Esperamos integrar rápidamente los activos en nuestras operaciones y desarrollar aún más el inventario de ubicaciones de perforación. En resumen, consideramos esta transacción como un paso más para ganar mayor tamaño y escala y posicionar a la Compañía para cumplir con nuestros objetivos a largo plazo para nuestros accionistas”.

PRO FORMA TERCER Y CUARTO TRIMESTRE DE 2023 VOLÚMENES DE VENTAS, INVERSIÓN DE CAPITAL Y ORIENTACIÓN DE GASTOS OPERATIVOS

Ring ha proporcionado una orientación proforma para el tercer y cuarto trimestre de 2023 para reflejar la transacción pendiente. Además, la guía incluye el impacto de la venta recientemente completada de sus activos de la Cuenca de Delaware durante el segundo trimestre de 2023.

Ring tiene como objetivo un gasto de capital proforma total de entre 67 y 77 millones de dólares en la segunda mitad de 2023. El programa de desarrollo incluye una combinación equilibrada y eficiente en términos de capital de perforación de pozos horizontales (“Hz”) en la superficie heredada de la Compañía y pozos verticales en el adquirió la superficie de Stronghold y Founders, además de realizar recompletaciones. Además, el programa de gasto de capital incluye fondos para reparaciones de capital específicas, mejoras de infraestructura, costos de arrendamiento y perforaciones, terminaciones y reparaciones de capital no operadas.

Todos los proyectos y estimaciones se basan en precios supuestos del petróleo WTI de entre 65 y 85 dólares por barril. Como en el pasado, Ring ha diseñado su programa de gasto con flexibilidad para responder a los cambios en los precios de las materias primas y otras condiciones del mercado, según corresponda.

Con base en el punto medio de $72 millones de la guía de gasto colectivo para la segunda mitad de 2023, la Compañía espera la siguiente asignación estimada de inversión de capital:

La Compañía sigue totalmente enfocada en continuar generando Flujo de Caja Libre Ajustado. Se espera que todos los gastos de capital planificados para el segundo semestre de 2023 se financien en su totalidad con efectivo disponible y efectivo de operaciones, y el exceso de flujo de caja libre ajustado actualmente está destinado a una mayor reducción de la deuda.

La guía pro forma en la siguiente tabla representa la estimación actual de buena fe de la Compañía del rango de resultados probables suponiendo una fecha de cierre para la Transacción del 15 de agosto de 2023, y también refleja la desinversión previamente anunciada y completada de los activos de Ring en la Cuenca de Delaware. La orientación podría verse afectada por los factores que se analizan a continuación en la sección "Declaración de puerto seguro".

Consulte la tabla en la versión original aquí.

(1) Además de la Transacción, la guía refleja el impacto de la reciente venta por parte de Ring de sus activos de la Cuenca de Delaware en el segundo trimestre de 2023.

(2) Además de las actividades de perforación y terminación dirigidas por la Compañía, las perspectivas de gasto de capital incluyen fondos para reactivaciones de pozos específicas, reparaciones de capital y mejoras de infraestructura. También se incluyen los gastos previstos para costos de arrendamiento y perforaciones no operadas, terminaciones y reparaciones de capital.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Ring proporcionará información adicional sobre la Transacción en una presentación que se publicará en su sitio web www.ringenergy.com en la sección “Noticias, eventos y presentaciones” antes de la apertura del mercado el miércoles 12 de julio de 2023.

ASESORES

Raymond James actuó como asesor financiero exclusivo y Jones & Keller, PC brindó asesoramiento legal a Ring. TenOaks Energy Advisors actuó como asesor financiero y técnico exclusivo y O'Melveny & Myers LLP brindó asesoría legal a los fundadores.

ACERCA DE RING ENERGY, INC.

Ring Energy, Inc. es una empresa de exploración, desarrollo y producción de petróleo y gas con operaciones actuales centradas en el desarrollo de sus activos de la Cuenca Pérmica. Para obtener información adicional, visite www.ringenergy.com.

DECLARACIÓN DE PUERTO SEGURO

Este comunicado contiene declaraciones prospectivas dentro del significado de la Sección 27A de la Ley de Valores de 1933 y la Sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de 1934. Las declaraciones prospectivas implican una amplia variedad de riesgos e incertidumbres e incluyen, entre otras, declaraciones con respecto a la estrategia y perspectivas de la Compañía. Las declaraciones prospectivas incluyen declaraciones sobre los beneficios esperados de la Transacción para Ring y sus accionistas, la finalización anticipada de la Transacción o el momento de la misma, las reservas futuras esperadas, la producción, la situación financiera, la estrategia comercial, los ingresos, las ganancias, los costos, gastos de capital y niveles de deuda de la Compañía, y planes y objetivos de gestión para operaciones futuras. Las declaraciones prospectivas se basan en expectativas, suposiciones y análisis actuales realizados por Ring y su gerencia a la luz de su experiencia y percepción de las tendencias históricas, las condiciones actuales y los desarrollos futuros esperados, así como otros factores apropiados según las circunstancias. Sin embargo, el hecho de que los resultados y desarrollos reales se ajusten a las expectativas está sujeto a una serie de riesgos e incertidumbres importantes, que incluyen, entre otros: la capacidad de completar la Transacción en los términos y cronogramas previstos; la capacidad de Ring para integrar sus operaciones combinadas con éxito después de la Transacción y lograr los beneficios previstos de la misma; la posibilidad de que varias condiciones de cierre de la Transacción no se cumplan o se renuncien; riesgos relacionados con cualquier responsabilidad imprevista de Ring o Founders; caídas en los precios del petróleo, los líquidos del gas natural o el gas natural; el nivel de éxito en las actividades de exploración, desarrollo y producción; condiciones climáticas adversas que puedan impactar negativamente las actividades de desarrollo o producción; el momento de los gastos de exploración y desarrollo; inexactitudes en las estimaciones de reservas o en los supuestos subyacentes a ellas; revisiones de las estimaciones de reservas como resultado de cambios en los precios de las materias primas; impactos en los estados financieros como resultado de amortizaciones por deterioro; riesgos relacionados con el nivel de endeudamiento y redeterminaciones periódicas de la base de endeudamiento y las tasas de interés bajo la línea de crédito de Ring; la capacidad de Ring para generar suficientes flujos de efectivo de las operaciones para cumplir con la parte financiada internamente de su presupuesto de gastos de capital; los impactos de la cobertura en los resultados de las operaciones; y la capacidad de Ring para reemplazar las reservas de petróleo y gas natural. Dichas declaraciones están sujetas a ciertos riesgos e incertidumbres que se revelan en los informes de la Compañía presentados ante la SEC, incluido su Formulario 10-K para el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2022 y sus otras presentaciones. Ring no asume ninguna obligación de revisar o actualizar públicamente ninguna declaración prospectiva, excepto según lo exija la ley.

INFORMACIÓN DEL CONTACTO

Asesores Al Petrie

Al Petrie, socio principal

Teléfono: 281-975-2146

Correo electrónico: [email protected]

NOTAS A PIE

(1) Información no GAAP. Ciertos términos financieros incluidos en este comunicado no son medidas de desempeño financiero reconocidas por los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos o GAAP. Estas medidas financieras no GAAP son el “EBITDA ajustado de NTM” y el “Flujo de caja libre ajustado”. Estas divulgaciones no pueden verse como un sustituto del desempeño financiero determinado de acuerdo con los GAAP y no son necesariamente comparables con las medidas de desempeño no GAAP que pueden ser reportadas por otras compañías. Las medidas financieras que no son PCGA no deben considerarse un sustituto de ninguna medida PCGA. Sin embargo, tenga en cuenta que, en la medida en que se proporcionen en este documento medidas financieras prospectivas no GAAP, no se concilian con medidas GAAP prospectivas comparables debido a la dificultad inherente de pronosticar y cuantificar ciertos montos que son necesarios para dicha conciliación.

i. Definimos el Flujo de Caja Libre Ajustado como nuestro efectivo neto proporcionado por las actividades operativas menos cambios en los activos y pasivos operativos (como se refleja en nuestros estados de flujos de efectivo); los gastos de capital; y gastos por deudas incobrables; y agregar nuevamente los costos de transacción para adquisiciones y desinversiones ejecutadas; gasto (beneficio) por impuestos corrientes; ingresos de desinversiones de propiedades de petróleo y gas natural; y beneficio (gasto) fiscal excedente relacionado con la compensación basada en acciones. Para este propósito, nuestra definición de gastos de capital incluye costos incurridos relacionados con propiedades de petróleo y gas natural (como costos de perforación e infraestructura y costos de mantenimiento de arrendamiento) y equipos, muebles y accesorios, pero excluye los costos de adquisición de propiedades de petróleo y gas de terceros. partes que no están incluidas en nuestra guía de gastos de capital proporcionada a los inversionistas. Nuestra administración cree que el Flujo de Caja Libre Ajustado es una medida de desempeño financiero importante para usar en la evaluación del desempeño y la eficiencia de nuestras actividades operativas actuales después del impacto de los gastos de capital acumulados y los gastos netos por intereses y sin verse afectados por elementos tales como cambios asociados con el trabajo. capital, que puede variar sustancialmente de un período a otro. Otras empresas pueden utilizar definiciones diferentes de flujo de caja libre ajustado.

ii. Los cálculos del EBITDA ajustado de NTM fueron preparados únicamente por Ring Management. Los cálculos utilizan el precio strip de NYMEX al 7 de julio de 2023 para el período que comienza el 1 de abril de 2023, incluido el precio para el segundo trimestre de 2023 de $73,76 por barril de petróleo crudo y $2,16 por Mcf de gas natural, el tercer trimestre de 2023 de $72,88 por barril y 2,52 dólares por Mcf, cuarto trimestre de 2023 de 73,05 dólares por barril y 3,08 dólares por Mcf, y primer trimestre de 2024 de 71,88 dólares por barril y 3,62 dólares por Mcf. Definimos el EBITDA ajustado de NTM como la utilidad (pérdida) neta de los activos, según corresponda, más los gastos netos por intereses, la pérdida (ganancia) no realizada por el cambio en el valor razonable de los derivados, el deterioro de la prueba del límite máximo, el gasto (beneficio) del impuesto sobre la renta, la depreciación y el agotamiento. y amortización y acumulación de obligaciones de retiro de activos durante el período indicado de 12 meses. La gerencia de la compañía cree que esta presentación es relevante y útil porque ayudará a los inversionistas a comparar el precio de compra en relación con el desempeño operativo anticipado. El EBITDA ajustado de NTM no debe considerarse de forma aislada o como sustituto de los ingresos netos, como una indicación de los flujos de efectivo de las actividades operativas o como una medida de liquidez. El EBITDA ajustado de NTM, tal como lo calcula Ring, puede no ser comparable con medidas similares calculadas o informadas por otras empresas. Además, el EBITDA ajustado de NTM no representa fondos disponibles para uso discrecional.

(2) El “índice de apalancamiento” se calcula según nuestra línea de crédito renovable senior existente y significa, en cualquier fecha, el índice de (i) nuestra deuda total consolidada a esa fecha y (ii) nuestro EBITDAX consolidado para los cuatro trimestres fiscales consecutivos. que termina en o inmediatamente antes de la fecha para la cual se requiere que los estados financieros hayan sido entregados bajo nuestra línea de crédito rotativo senior existente; siempre que, a los efectos de la definición de 'Ratio de apalancamiento', (a) para el trimestre fiscal finalizado el 30 de septiembre de 2022, el EBITDAX consolidado se calcule multiplicando el EBITDAX consolidado para dicho trimestre fiscal por cuatro, (b) para el trimestre fiscal finalizado 31 de diciembre de 2022, el EBITDAX consolidado se calcula multiplicando el EBITDAX consolidado para el período de dos trimestres fiscales finalizados el 31 de diciembre de 2022 por dos, (c) para el trimestre fiscal finalizado el 31 de marzo de 2023, el EBITDAX consolidado se calcula multiplicando el EBITDAX consolidado para el período de tres trimestres fiscales que finalizó el 31 de marzo de 2023 en cuatro tercios, y (d) para cada trimestre fiscal posterior, el EBITDAX consolidado se calculará sumando el EBITDAX consolidado de los cuatro trimestres fiscales consecutivos que terminaron en dicha fecha.

Definimos “EBITDAX consolidado” de acuerdo con nuestra línea de crédito renovable senior existente y significa para cualquier período un monto igual a la suma de (i) la utilidad neta consolidada para dicho período más (ii) en la medida deducida para determinar la utilidad neta consolidada. para dicho período, y sin duplicación, (A) gasto por intereses consolidado, (B) gasto por impuesto a la renta determinado sobre una base consolidada de acuerdo con los GAAP, (C) depreciación, agotamiento y amortización determinados sobre una base consolidada de acuerdo con los GAAP, ( D) los gastos de exploración determinados sobre una base consolidada de acuerdo con los GAAP, y (E) todos los demás cargos no monetarios aceptables para nuestro Agente administrativo senior de la línea de crédito rotativa determinados sobre una base consolidada de acuerdo con los GAAP, en cada caso para dicho período menos (iii) todos los ingresos no monetarios agregados a la utilidad neta consolidada para dicho período; siempre que, para efectos de calcular el cumplimiento de las obligaciones financieras establecidas en nuestra línea de crédito rotativo senior, en la medida en que durante dicho período hayamos consumado una adquisición permitida por la línea de crédito rotativo senior o cualquier venta, transferencia u otra disposición de cualquier persona, negocio, propiedad o activo permitido por la línea de crédito renovable senior, el EBITDAX consolidado se calculará pro forma con respecto a dicha persona, negocio, propiedad o activo así adquirido o enajenado.